Algemene Vergaderingen
SAMENSTELLINGEN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de oproepingen.
BIJEENROEPING
De raad van bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen. De bijeenroepingen gedaan door de raad van bestuur kunnen geldig in zijn naam ondertekend worden door de persoon belast met het dagelijks bestuur.
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam, minstens drie werkdagen voor de vergadering, aan de raad van bestuur schriftelijk hun voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van aandelen aan toonder binnen dezelfde termijn hun aandelen neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats. Voormelde bepaling houdt op te bestaan en wordt voor ongelezen gehouden vanaf het verstrijken van de in artikel 9 van de statuten bedoelde wettelijke termijn.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.
Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de houders van effecten of hun volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de houder van het effect, (ii) indien toepasselijk, de identiteit van de volmachtdrager en (iii) het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. De houders van certificaten op naam dienen hun hoedanigheid te staven door overlegging van een certificaat van inschrijving in het certificatenregister of een kopie van hun inschrijving in het certificatenregister.
Iedere bestuurder, commissaris en houder van een certificaat uitgegeven met medewerking aan de vennootschap die de vergadering bijwoont moet ook eerst de aanwezigheidslijst ondertekenen alvorens tot de vergadering toegelaten te worden.
Overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen kan de oproeping tot een algemene vergadering voorzien in een registratiedatum. In dat geval, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering deelnemen en er hun stemrechten uitoefenen met betrekking tot de aandelen waarvan zij op de registratiedatum om vierentwintig uur houder zijn, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de datum van de algemene vergadering. Deze registratiedatum kan niet vroeger dan op de vijftiende dag en later dan vijf werkdagen vóór de algemene vergadering worden vastgesteld.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan schriftelijk een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. Deze lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen datzij minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.
BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een andere bestuurder die door zijn collega’s daartoe werd aangeduid.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kan de algemene vergadering twee stemopnemers kiezen. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
VERDAGING
De raad van bestuur heeft het recht om elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering, tijdens de zitting, tot drie weken te verdagen. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de reeds genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.
De raad van bestuur zal uitzonderlijk dit uitstelrecht niet mogen toepassen wanneer de vergadering werd samengeroepen op verzoek van de commissaris(sen) of aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda, binnen deze termijn van drie weken.
De toelatingsvoorwaarden die vervuld werden voor de eerste vergadering en de volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen worden toegestaan binnen de termijnen en onder de voorwaarden bepaald in de statuten.
Op de tweede vergadering wordt definitief beslist over de uitgestelde agendapunten van de eerste vergadering.
AANTAL STEMMEN
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
BERAADSLAGING– UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders en alle andere personen die krachtens artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen, op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal en worden blanco en ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Wanneer bij een beslissing tot benoeming van een nieuwe kandidaat geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de kandidaat met de meeste jaren dienst in de vennootschap verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de algemene vergadering er anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen, door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)identificatie van de aandeelhouder; (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is; (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden, "ja", "nee" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten, om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 31 van de statuten, na te leven.
NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door twee bestuurders ondertekend.